医疗器械注册人如何落实与原材料制造商的质量协议责任

聊聊医疗器械注册人在供应链管理中的一个具体问题：按照《无源医疗器械产品原材料变化评价指南（2020年第33号）》（简称《指南》）的要求，注册人需要和原材料制造商签署责任义务协议。但实际工作中，我们通常直接和组件供应商（比如供应商A）签质量协议，组件供应商再和他们的原材料制造商（比如供应商B）签协议。这就带来一个疑问：我们注册人还需要跳过供应商A，直接和供应商B签协议吗？供应商A和B之间有协议，能代替我们和B签协议吗？这个问题关系到质量责任的落实和法规符合性，咱们得弄明白。

法规的核心要求是什么

《指南》里写得非常清楚：“我国已实施医疗器械主文档制度，不管原材料制造商是否已进行主文档登记，医疗器械注册人作为医疗器械产品质量的责任方，均应与原材料制造商签署责任义务协议，并对任何可能对最终医疗器械产生影响的原材料改变进行充分评估。”这句话的核心意思是，医疗器械注册人，也就是最终产品的责任方，必须直接和原材料制造商（B）建立协议关系。这个责任是注册人自己的，不能完全推给中间的组件供应商（A）。 国家药监局发布这个《指南》的目的，就是要加强注册人对供应链源头的控制，确保原材料变化的风险得到充分评估和管理。

供应商审核制度是基础

国家有明确规定，医疗器械生产企业要按照《医疗器械生产质量管理规范》和《医疗器械生产企业供应商审核指南》来做事。 这里面要求企业必须建立供应商审核制度，对供应商进行审核和评价，保证买回来的东西符合生产质量要求。 同时，《规范》第四十二条特别指出，企业要和“主要原材料供应商”签订质量协议，明确双方的质量责任。 这里的“主要原材料供应商”，通常是指直接向你提供物料的企业。在你描述的情况里，供应商A就是你的直接供应商，是你的“主要原材料供应商”之一。所以，你和供应商A签质量协议，是必须的，是法规的基础要求。

组件供应商的协议不等于注册人的协议

现在关键问题来了。你（注册人）和供应商A签了质量协议，供应商A也和他们的供应商B签了某种协议。这能代替你和供应商B直接签协议吗？答案是不行。 理由很直接：

1.责任主体不同：《指南》明确要求医疗器械注册人（你）作为最终产品的责任方，必须直接与原材料制造商（B）建立责任义务协议。这个责任是你的，不是供应商A的。供应商A和B的协议，约束的是他们双方，解决的是A向B采购的质量问题，但并不能自动免除你作为注册人需要对源头原材料制造商B承担的责任和进行的直接管控。

2.信息传递可能失真或延迟：原材料B如果发生可能影响你最终产品的变化（比如配方、工艺、质量标准），按照你和供应商A的协议，供应商A有责任通知你。但供应商A是否真的及时、准确、完整地把B的变化信息传递给你？供应商A自己是否完全理解这个变化对你产品的潜在影响？这中间存在信息衰减和延误的风险。而如果你和B有直接协议，协议里可以明确规定B在发生任何可能影响你产品的原材料改变前，必须直接通知你，让你能第一时间评估风险。

3.评估和控制的深度要求：《指南》强调注册人要“充分评估”原材料变化的影响。这种评估往往需要深入的技术细节，可能涉及到B提供的核心参数、工艺细节或测试数据。仅仅通过供应商A转述的信息，可能不足以支撑你进行“充分”的风险评估。直接与B建立联系，更有利于获取关键信息，进行深入的技术评估。

实际操作中怎么做

理解了必须和B建立联系后，实际操作怎么进行呢？并不是让你绕过供应商A去直接采购，也不是要你完全替代供应商A的管理职能。重点在于建立直接的质量责任约定和信息沟通渠道。

1.签订三方协议或背靠背协议：最有效的方式是促成你（注册人）、供应商A和原材料制造商B共同签订一份三方质量协议。 在这份协议里，清晰地划分三方的责任：

（1）你作为注册人：承担最终产品质量责任，要求获得B原材料变化的直接通知和评估所需信息。

（2）供应商A：承担其组件生产和供应的质量责任，作为信息传递的桥梁。

（3）原材料制造商B：承担其提供的原材料质量责任，承诺在发生可能影响注册人最终产品的变更前，直接通知注册人（或通过约定方式确保注册人及时获知），并提供必要的技术信息供评估。

（4）如果签三方协议实际操作困难，可以尝试让你和B签订一份背靠背协议（B2B Agreement），其核心条款（特别是关于变更通知和提供信息的义务）与你同供应商A的协议中对A的要求一致，确保B的义务要求直接传递到位。

2.将B纳入供应商审核体系：在进行供应商审核时，特别是对供应商A进行审计时，要把对供应商A的管理延伸到其关键供应商B。 这意味着：

（1）在审核供应商A时，必须仔细检查并评估供应商A与B签订的质量协议或销售代理协议的内容是否充分，特别是关于原材料变更管理、信息传递、质量责任划分的条款。 看看这些条款是否能满足你作为注册人对原材料B进行源头管控的要求。

（2）在供应商A的协议不足以覆盖你的风险，或者B是极其关键（如植入物材料、高风险材料）的供应商时，你需要在审核供应商A的过程中，要求获取B的相关资质证明、质量管理体系信息，甚至可能需要在供应商A在场的情况下，与B进行技术层面的沟通或进行延伸审计（对B的现场审核），以确认B的能力和其变更管理流程的有效性。 这需要在你与供应商A的协议中提前约定好供应商A有配合提供B相关信息或安排沟通的义务。

3.明确质量协议的核心内容：无论采取三方协议还是背靠背协议的形式，与你直接相关的核心条款（要求B履行的义务）必须清晰包含：

（1）B有义务在实施任何可能影响你注册医疗器械产品安全性、有效性的原材料变更（包括配方、工艺、原材料来源、质量标准等）之前，提前书面通知你（或确保通过供应商A及时完整地通知你）。

（2）B有义务根据你的要求，提供评估该变更影响所需的充分信息（可能涉及保密信息交换）。

（3）B有义务确保其变更经过内部评估和批准，并符合相关法规和标准要求。

（4）明确信息传递的路径、时限和接口人。

（5）明确在变更未获你评估认可前，B不应向你或供应商A供应变更后的材料用于你的产品生产。

4.利用好主文档制度：如果原材料制造商B已将其关键原材料的技术信息（如配方、工艺、检测方法、生物相容性数据等）在国家药监局进行了医疗器械主文档登记（DMF），这非常有助于你进行评估。 《指南》也建议注册人充分利用主文档中的技术资料。 即使B进行了主文档登记，你和B之间的责任义务协议依然不可或缺。因为主文档登记解决的是技术资料的备案和授权使用问题，而责任义务协议解决的是变化信息的及时告知、信息提供的义务以及质量责任的划分问题。B有义务在主文档内容发生影响性变化前通知授权使用的注册人（你），但这个义务的具体履行细节（如何通知、通知时限、提供信息的范围等）最好在你们的责任义务协议中明确规定。

总结一下要点

医疗器械注册人是产品质量的第一责任人，这个责任贯穿整个供应链。《无源医疗器械产品原材料变化评价指南（2020年第33号）》明确要求注册人必须直接与原材料制造商（B）签署责任义务协议，目的是确保注册人能直接从源头获知原材料变化信息并进行充分评估，有效控制风险。 与直接组件供应商（A）签订质量协议是必须的，但这不能替代与原材料源头制造商（B）的直接责任约定。 供应商A与B之间的协议，解决的是他们之间的供应关系，不能自动免除注册人对源头原材料制造商B的直接管控责任。

实际操作中，可以通过签订三方质量协议或与B签订背靠背协议的方式，明确B在原材料变更前直接通知注册人并提供评估所需信息的核心义务。 同时，在供应商审核管理中，要将对供应商A的审核延伸到其关键供应商B，关注A与B之间协议的有效性，并在必要时获取B的信息或进行沟通评估。 这样做的核心目标只有一个：确保注册人作为最终责任方，能有效掌控可能影响产品质量的原材料变化风险，切实履行法规要求的责任，保障医疗器械的安全有效。思途CRO在协助客户处理这类供应链合规问题时，也始终坚持这一原则，确保注册人的质量体系能有效覆盖供应链源头风险。